Quando uma sociedade empresarial enfrenta uma dissolução parcial, surgem dúvidas sobre os direitos do sócio que se retira, especialmente no que diz respeito à apuração dos haveres. Este texto aborda as principais questões envolvidas, com base na legislação e jurisprudência brasileiras.
O que é a apuração de haveres?
A apuração de haveres é o processo de calcular o valor a ser pago ao sócio que se retira da sociedade. Esse cálculo deve refletir o patrimônio da empresa e pode incluir bens tangíveis e intangíveis, avaliados com base no balanço de determinação. Este balanço considera os ativos e passivos da sociedade, sempre a preços de saída, conforme os artigos 604, § 3º, e 606 do Código de Processo Civil.
Critérios estabelecidos pelo contrato social
O contrato social da empresa é essencial para determinar como o reembolso será feito ao sócio retirante. Ele pode prever critérios específicos de cálculo e pagamento, de acordo com o artigo 1.031 do Código Civil. No entanto, caso o contrato social não disponha sobre o tema, aplica-se a regra geral prevista na legislação: o sócio não pode receber valores diferentes do que receberia em caso de dissolução total da sociedade.
Lucros futuros e não distribuídos
A questão da inclusão de lucros futuros ou não distribuídos no cálculo dos haveres é frequentemente debatida. A jurisprudência brasileira, incluindo o Superior Tribunal de Justiça (STJ), estabelece que a base de cálculo deve ser o patrimônio existente na data da resolução societária. Lucros futuros, ou seja, aqueles que a sociedade ainda não realizou, não podem ser incluídos no montante a ser reembolsado. Quanto aos lucros não distribuídos, eles podem integrar os haveres, desde que estejam contabilizados no balanço na data da apuração.
Balanço real e econômico
Embora o contrato social possa prever outras formas de apuração, a prática jurídica recomenda que o levantamento seja baseado em um balanço real e econômico. Isso evita distorções, garantindo que o sócio retirante receba um valor justo e condizente com a situação patrimonial da sociedade.
Conclusão
A dissolução parcial de uma sociedade requer atenção cuidadosa às regras do contrato social e à legislação aplicável. Em caso de omissões, prevalece o critério de apuração baseado no balanço de determinação. Para evitar conflitos, é recomendável que as empresas definam detalhadamente esses critérios em seus contratos sociais.
Para mais informações, consulte a jurisprudência detalhada no Recurso Especial nº 1.904.252, disponível no link STJ Jurisprudência.