O modelo de Banking as a Service (BaaS) se consolidou como uma das principais engrenagens de crescimento para fintechs e empresas que oferecem serviços financeiros de forma escalável. Produto validado, parceiros estratégicos e operação rodando costumam ser sinais de que o negócio “deu certo”.
O ponto de atenção surge quando o crescimento acontece mais rápido do que a estrutura jurídica e de governança.
A Resolução Conjunta nº 16/2025 do Banco Central do Brasil reforça um aspecto que muitos negócios BaaS ainda subestimam: o sucesso do modelo não reduz a responsabilidade jurídica da instituição financeira. Ele amplia essa responsabilidade.
O erro comum de quem olha o BaaS só pelo lado do produto
Na prática, muitas empresas enxergam o BaaS como:
- uma solução tecnológica;
- um modelo de parceria;
- uma forma eficiente de escalar serviços financeiros.
Tudo isso é verdade. O problema é quando essa leitura ignora um ponto central: toda a operação financeira continua juridicamente concentrada na instituição autorizada.
A nova regulamentação não cria esse risco. Ela apenas deixa explícito que:
- a responsabilidade não pode ser transferida;
- a interface com o cliente pode ser terceirizada, mas o risco não;
- falhas, fraudes ou ilícitos praticados por parceiros integram o risco da atividade.
Esse entendimento já vinha sendo aplicado pelo Judiciário, especialmente com base na Súmula 479 do Superior Tribunal de Justiça, que atribui responsabilidade objetiva às instituições financeiras por danos decorrentes de fraudes e falhas operacionais.
BaaS é decisão de negócio e de risco, não só de inovação
Quando o BaaS começa a funcionar de verdade, ele deixa de ser um experimento. Passa a ser parte do core do negócio.
E todo core de negócio precisa responder a perguntas como:
- quem responde se algo der errado?
- como os parceiros são selecionados e monitorados?
- quais controles existem sobre a operação?
- onde está o risco jurídico dessa estrutura?
A Resolução 16/2025 reforça que a ausência de fiscalização efetiva sobre parceiros e não é um detalhe operacional. É falha no dever de cuidado, com impacto regulatório, civil e reputacional.
Governança jurídica virou condição de continuidade
Instituições maduras que oferecem BaaS precisam tratar governança jurídica como tratam tecnologia, compliance e segurança da informação.
Isso envolve, entre outros pontos:
- revisão dos contratos com entidades tomadoras;
- definição clara de responsabilidades e limites operacionais;
- critérios formais de seleção e monitoramento de parceiros;
- alinhamento entre operação, jurídico e estratégia de crescimento.
Não se trata de burocratizar o negócio, mas de evitar que um modelo que funciona hoje gere passivos que travam o crescimento amanhã.
Onde entra a assessoria jurídica nesse cenário
O maior risco para negócios BaaS não está na inovação. Está na falsa sensação de segurança gerada pelo sucesso comercial inicial.
Uma estrutura juridicamente mal desenhada costuma ser percebida apenas quando:
- surge uma fraude relevante;
- há questionamento regulatório;
- o problema vira reclamação, processo ou contingência.
Antecipar essa análise é o que diferencia empresas que escalam de forma sustentável daquelas que crescem rápido e depois precisam frear.
Já parou para pensar no que acontece quando surge um chargeback?
No dia a dia da operação, o BaaS costuma funcionar bem. Transações fluem, clientes entram, parceiros escalam. O problema aparece quando algo sai do roteiro.
Quando um cliente contesta uma transação, surge a pergunta que muitos negócios evitam enfrentar com profundidade: quem responde? quem paga o cliente? e o que acontece depois?
O chargeback não é apenas um evento operacional. Ele aciona uma cadeia de decisões jurídicas:
- quem assume o prejuízo imediato;
- como se dá o ressarcimento ao cliente;
- como o parceiro é responsabilizado ou não;
- quais impactos regulatórios e reputacionais essa falha gera;
- como o episódio se reflete em contratos, fiscalização e governança.
É nesse momento que muitos modelos percebem que o BaaS não é só um arranjo comercial ou tecnológico. É um arranjo jurídico complexo, que precisa estar claramente definido antes do problema acontecer, e não depois.
O papel do jurídico é justamente estruturar esse desenho: definir responsabilidades, prever cenários de falha, organizar respostas e evitar que um episódio pontual se transforme em passivo recorrente.
Na Benevento Advocacia, atuamos na avaliação jurídica estratégica de modelos BaaS, com foco em governança, mitigação de riscos regulatórios e alinhamento entre crescimento e segurança jurídica.
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Se o seu BaaS já funciona, o próximo passo não é crescer mais rápido.
É garantir que ele esteja juridicamente preparado para continuar funcionando.